Reverse Vesting: Cómo blindar tu startup desde el primer día
Contenido:
Cuando inicias una startup con socios o cofundadores, la emoción y la confianza están por las nubes. Pero la realidad es que los proyectos cambian, las personas se mueven… y si no tienes bien planteado el reparto de acciones, podrías terminar perdiendo mucho más que una buena amistad.
Aquí entra en juego una herramienta cada vez más usada por inversores y emprendedores de todo el mundo: el reverse vesting.
¿Qué es el reverse vesting?
El reverse vesting es un acuerdo que obliga a los socios fundadores a “ganarse” sus acciones con el tiempo. Si alguno de ellos se va antes de lo pactado, pierde parte de sus participaciones, que regresan a la empresa o a los otros socios.
Es como un seguro para proteger el proyecto si alguien se baja del barco demasiado pronto.
¿Por qué se llama “reverse”?
Porque es lo contrario al vesting clásico, que normalmente se usa con empleados. En el vesting tradicional, las acciones se entregan poco a poco. En el reverse vesting, el fundador ya tiene las acciones, pero las perderá si no cumple ciertos plazos o condiciones.
¿Por qué es importante para una startup?
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Evita bloqueos: Si un socio se va con el 25% de la empresa sin aportar más, puede frenar decisiones o desincentivar futuras rondas.
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Da confianza a inversores: Un buen esquema de reverse vesting muestra que el equipo fundador está comprometido a largo plazo.
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Protege la equidad: Permite redistribuir acciones entre los que realmente siguen aportando valor al proyecto.
¿Cómo funciona?
Generalmente, se firma un acuerdo donde se define:
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Periodo de vesting: Lo habitual es de 3 a 4 años.
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Cliff inicial: Primer hito, por ejemplo, 1 año. Si el socio se va antes, pierde todas sus acciones.
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Porcentaje a liberar: Después del cliff, las acciones se liberan mensualmente o trimestralmente.
Ejemplo práctico:
Imagina que eres cofundador de una startup con un 30% de participaciones. Firmas un reverse vesting de 4 años con cliff de 1 año. Si te vas en el mes 6, pierdes el 100%. Si te vas al año y medio, solo te quedas con el 12.5%.
¿Quién debería tener reverse vesting?
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Cofundadores en etapas tempranas
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Socios que aún no han aportado todo el valor prometido
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Fundadores que entran con equity pero sin salario
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Equipos que se incorporan como “late co-founders”
¿Y si el fundador ya tiene las acciones?
Es común que al constituir la empresa, las participaciones ya estén asignadas. En ese caso, el reverse vesting puede incluir una opción de recompra por parte de la empresa o de los socios restantes, generalmente a precio simbólico, si el fundador se marcha antes de tiempo.
Esto debe estar bien regulado legalmente desde el inicio, con asesoría adecuada y reflejado en pactos de socios o estatutos.
¿Es legal el reverse vesting?
Sí. En la mayoría de jurisdicciones, incluido España, puede implementarse de forma válida mediante:
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Pactos de socios o acuerdos privados
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Modificaciones en los estatutos
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Contratos de compraventa con condición suspensiva
Eso sí: no se trata de algo estándar ni automático. Requiere una buena planificación jurídica y fiscal, especialmente para definir con claridad las condiciones de recompra, los plazos y la valoración.
Por eso, si estás pensando en incluir un esquema de reverse vesting en tu startup, lo mejor es hacerlo con la asesoría de expertos que conozcan tanto el marco legal español como las necesidades reales de un proyecto emprendedor.
¿Y qué opinan los inversores?
Les encanta. Un buen esquema de reverse vesting reduce el riesgo y aumenta la profesionalidad del equipo fundador.
De hecho, muchos fondos de venture capital lo exigen antes de invertir. Si estás buscando financiación, tenerlo ya implementado puede jugar a tu favor.
Conclusión
El reverse vesting no es una desconfianza disfrazada. Es una herramienta inteligente de compromiso y protección, tanto para fundadores como para el futuro de la empresa.
Si estás montando una startup o uniéndote como socio, asegúrate de tener claro este punto desde el inicio. Puede marcar la diferencia entre una startup escalable o una historia fallida antes de despegar.
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